中化国际（新加坡）有限公司诉蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司国际货物买卖合同纠纷案 作者：未知     时间：2024-04-25    来源：互联网

基本案情

2008年4月11日，中化国际（新加坡）有限公司（以下简称中化新加坡公司）与蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司（以下简称德国克虏伯公司）签订了购买石油焦的《采购合同》，约定本合同应当根据美国纽约州当时有效的法律订立、管辖和解释。中化新加坡公司按约支付了全部货款，但德国克虏伯公司交付的石油焦HGI指数仅为32，与合同中约定的HGI指数典型值为36-46之间不符。中化新加坡公司认为德国克虏伯公司构成根本违约，请求判令解除合同，要求德国克虏伯公司返还货款并赔偿损失。

裁判结果

江苏省高级人民法院一审认为，根据《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定，德国克虏伯公司提供的石油焦HGI指数远低于合同约定标准，导致石油焦难以在国内市场销售，签订买卖合同时的预期目的无法实现，故德国克虏伯公司的行为构成根本违约。江苏省高级人民法院于2012年12月19日作出（2009）苏民三初字第0004号民事判决：一、宣告蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司与中化国际（新加坡）有限公司于2008年4月11日签订的《采购合同》无效。二、蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司于本判决生效之日起三十日内返还中化国际（新加坡）有限公司货款2 684 302.9美元并支付自2008年9月25日至本判决确定的给付之日的利息。三、蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司于本判决生效之日起三十日内赔偿中化国际（新加坡）有限公司损失520 339.77美元。宣判后，德国克虏伯公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，认为一审判决对本案适用法律认定错误。最高人民法院认为一审判决认定事实基本清楚，但部分法律适用错误，责任认定不当，应当予以纠正。最高人民法院于2014年6月30日作出（2013）民四终字第35号民事判决：一、撤销江苏省高级人民法院（2009）苏民三初字第0004号民事判决第一项。二、变更江苏省高级人民法院（2009）苏民三初字第0004号民事判决第二项为蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司于本判决生效之日起三十日内赔偿中化国际（新加坡）有限公司货款损失1 610 581.74美元并支付自2008年9月25日至本判决确定的给付之日的利息。三、变更江苏省高级人民法院（2009）苏民三初字第0004号民事判决第三项为蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司于本判决生效之日起三十日内赔偿中化国际（新加坡）有限公司堆存费损失98 442.79美元。四、驳回中化国际（新加坡）有限公司的其他诉讼请求。

裁判理由

最高人民法院认为，本案为国际货物买卖合同纠纷，双方当事人均为外国公司，案件具有涉外因素。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第二条规定：“涉外民事关系法律适用法实施以前发生的涉外民事关系，人民法院应当根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定确定应当适用的法律；当时法律没有规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定。”案涉《采购合同》签订于2008年4月11日，在《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》实施之前，当事人签订《采购合同》时的《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”本案双方当事人在合同中约定应当根据美国纽约州当时有效的法律订立、管辖和解释，该约定不违反法律规定，应认定有效。由于本案当事人营业地所在国新加坡和德国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，美国亦为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，且在一审审理期间双方当事人一致选择适用《联合国国际货物销售合同公约》作为确定其权利义务的依据，并未排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用，江苏省高级人民法院适用《联合国国际货物销售合同公约》审理本案是正确的。而对于审理案件中涉及到的问题《联合国国际货物销售合同公约》没有规定的，应当适用当事人选择的美国纽约州法律。《〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》并非《联合国国际货物销售合同公约》的组成部分，其不能作为审理本案的法律依据。但在如何准确理解《联合国国际货物销售合同公约》相关条款的含义方面，其可以作为适当的参考资料。

双方当事人在《采购合同》中约定的石油焦HGI指数典型值在36-46之间，而德国克虏伯公司实际交付的石油焦HGI指数为32，低于双方约定的HGI指数典型值的最低值，不符合合同约定。江苏省高级人民法院认定德国克虏伯公司构成违约是正确的。

关于德国克虏伯公司的上述违约行为是否构成根本违约的问题。首先，从双方当事人在合同中对石油焦需符合的化学和物理特性规格约定的内容看，合同对石油焦的受潮率、硫含量、灰含量、挥发物含量、尺寸、热值、硬度（HGI值）等七个方面作出了约定。而从目前事实看，对于德国克虏伯公司交付的石油焦，中化新加坡公司仅认为HGI指数一项不符合合同约定，而对于其他六项指标，中化新加坡公司并未提出异议。结合当事人提交的证人证言以及证人出庭的陈述，HGI指数表示石油焦的研磨指数，指数越低，石油焦的硬度越大，研磨难度越大。但中化新加坡公司一方提交的上海大学材料科学与工程学院出具的说明亦不否认HGI指数为32的石油焦可以使用，只是认为其用途有限。故可以认定虽然案涉石油焦HGI指数与合同约定不符，但该批石油焦仍然具有使用价值。其次，本案一审审理期间，中化新加坡公司为减少损失，经过积极的努力将案涉石油焦予以转售，且其在就将相关问题致德国克虏伯公司的函件中明确表示该批石油焦转售的价格“未低于市场合理价格”。这一事实说明案涉石油焦是可以以合理价格予以销售的。第三，综合考量其他国家裁判对《联合国国际货物销售合同公约》中关于根本违约条款的理解，只要买方经过合理努力就能使用货物或转售货物，甚至打些折扣，质量不符依然不是根本违约。故应当认为德国克虏伯公司交付HGI指数为32的石油焦的行为，并不构成根本违约。江苏省高级人民法院认定德国克虏伯公司构成根本违约并判决宣告《采购合同》无效，适用法律错误，应予以纠正。

律师对本案的观点：

1、适用法律的确定：《涉外民事关系法律适用法》实施（2011年4月1日）以前发生的涉外民事关系，根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定（《《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条》）确定应当适用的法律；当时法律没有规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定。

2、《联合国国际销售合同公约》的适用：作为国际公约，销售公约的效力在缔约国国内法之上。在本案中，最高法指出“由于本案当事人营业地所在国新加坡和德国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，美国亦为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，且在一审审理期间双方当事人一致选择适用《联合国国际货物销售合同公约》作为确定其权利义务的依据，并未排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用，江苏省高级人民法院适用《联合国国际货物销售合同公约》审理本案是正确的。而对于审理案件中涉及到的问题《联合国国际货物销售合同公约》没有规定的，应当适用当事人选择的美国纽约州法律。”即若争议各方均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，应自动、优先适用《联合国国际货物销售合同公约》。即使双方共同选择适用某个国家的法律解决争议，也并不排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用，除非争议双方明确排除。

 

 

 

附：《联合国国际销售合同公约》缔约国名单（截止2024年4月25日）

国家	批准、接受(A)、批准(AA)、加入(a)、继承(d)日期
阿尔巴尼亚	2009 年 5 月 13 日
阿根廷	1983 年 7 月 19 日
亚美尼亚	2008 年 12 月 2 日
澳大利亚	1988 年 3 月 17 日
奥地利	1987 年 12 月 29 日
阿塞拜疆	2016 年 5 月 3 日
巴林	2013 年 9 月 25 日
白俄罗斯	1989 年 10 月 9 日
比利时	1996 年 10 月 31 日
贝宁	2011 年 7 月 29 日
波斯尼亚和黑塞哥维那3	1994 年 1 月 12 日
巴西	2013 年 3 月 4 日
保加利亚	1990 年 7 月 9 日
布隆迪	1998 年 9 月 4 日a
喀麦隆	2017 年 10 月 11 日
加拿大	1991 年 4 月 23 日
智利	1990 年 2 月 7 日
中国	1986 年 12 月 11 日 AA
哥伦比亚	2001 年 7 月 10 日
刚果	2014 年 6 月 11 日
哥斯达黎加	2017 年 7 月 12 日
克罗地亚	1998 年 6 月 8 日
古巴	1994 年 11 月 2 日a
塞浦路斯	2005 年 3 月 7 日
捷克共和国	1993 年 9 月 30 日
朝鲜民主主义人民共和国	2019 年 3 月 27 日
丹麦	1989 年 2 月 14 日
多明尼加共和国	2010 年 6 月 7 日
厄瓜多尔	1992 年 1 月 27 日
埃及	1982 年 12 月 6 日
萨尔瓦多	2006 年 11 月 27 日
爱沙尼亚	1993年9月20日a
斐济	2017 年 6 月 7 日
芬兰	1987 年 12 月 15 日
法国	1982 年 8 月 6 日 AA
加蓬	2004 年 12 月 15 日
乔治亚州	1994 年 8 月 16 日
德国	1989 年 12 月 21 日
加纳
希腊	1998 年 1 月 12 日
危地马拉	2019 年 12 月 11 日
几内亚	1991 年 1 月 23 日
圭亚那	2014 年 9 月 25 日
洪都拉斯	2002 年 10 月 10 日
匈牙利	1983 年 6 月 16 日
冰岛	2001 年 5 月 10 日a
伊拉克	1990 年 3 月 5 日
以色列	2002 年 1 月 22 日
意大利	1986 年 12 月 11 日
日本	2008 年 7 月 1 日
吉尔吉斯斯坦	1999 年 5 月 11 日
老挝人民民主共和国	2019 年 9 月 24 日
拉脱维亚	1997 年 7 月 31 日a
黎巴嫩	2008 年 11 月 21 日
莱索托	1981 年 6 月 18 日
利比里亚	2005 年 9 月 16 日
列支敦士登	2019 年 4 月 30 日
立陶宛	1995 年 1 月 18 日
卢森堡	1997 年 1 月 30 日
马达加斯加	2014 年 9 月 24 日
毛里塔尼亚	1999年8月20日a
墨西哥	1987 年 12 月 29 日
蒙古	1997 年 12 月 31 日
黑山	2006 年 10 月 23 日
荷兰（王国）	1990 年 12 月 13 日
新西兰	1994年9月22日a
北马其顿	2006 年 11 月 22 日
挪威	1988 年 7 月 20 日
巴拉圭	2006 年 1 月 13 日
秘鲁	1999 年 3 月 25 日
波兰	1995 年 5 月 19 日
葡萄牙	2020 年 9 月 23 日
大韩民国	2004 年 2 月 17 日
摩尔多瓦共和国	1994 年 10 月 13 日
罗马尼亚	1991 年 5 月 22 日a
俄罗斯联邦	1990 年 8 月 16 日
卢旺达	2023 年 9 月 22 日
圣马力诺	2012 年 2 月 22 日
沙特阿拉伯	2023 年 8 月 3 日
塞尔维亚3	2001 年 3 月 12 日
新加坡	1995 年 2 月 16 日
斯洛伐克	1993 年 5 月 28 日
斯洛文尼亚	1994 年 1 月 7 日
西班牙	1990年7月24日a
圣文森特和格林纳丁斯	2000 年 9 月 12 日
巴勒斯坦国	2017 年 12 月 29 日
瑞典	1987 年 12 月 15 日
瑞士	1990 年 2 月 21 日a
阿拉伯叙利亚共和国	1982 年 10 月 19 日
土耳其	2010 年 7 月 7 日
土库曼斯坦	2022 年 5 月 4 日
乌干达	1992 年 2 月 12 日
乌克兰	1990 年 1 月 3 日
美国	1986 年 12 月 11 日
乌拉圭	1999 年 1 月 25 日
乌兹别克斯坦	1996 年 11 月 27 日
委内瑞拉（玻利瓦尔共和国）
越南	2015 年 12 月 18 日
赞比亚	1986 年 6 月 6 日

 

---

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。